Come tutelarsi dal change of control?
Negli statuti di società di capitali, sempre con maggior frequenza, sono presenti clausole che consentono ad Alfa, socia di Beta, di trasferire liberamente, e quindi in deroga al diritto di prelazione, la propria partecipazione a favore di una sua società controllata, Gamma.
Tuttavia, potrebbe accadere che Alfa decida di trasferire a un terzo la propria partecipazione in Gamma e, quindi, è come se indirettamente cedesse la propria partecipazione in Beta, con sostanziale violazione del diritto di prelazione.
Pertanto, a tutela da un potenziale change of control, secondo la Commissione società del Consiglio notarile di Milano, è legittima la clausola statutaria che consentirebbe ad Alfa di trasferire la partecipazione detenuta in Beta a favore della sua controllata Gamma, sotto la condizione risolutiva che Alfa perda il controllo di Gamma.
Giovannella Condò | Milano Notai | www.milanonotai.it | societario@milanonotai.it
